虽然挂着“英雄本色”的名头，周润发也叫着小马哥的名字，但怎么看，也更像是一部挂羊头卖狗肉的作品，倘若说首部的成功是来自于主创内心被主流忽视低看的悲愤心情，续集的成功是众人成功翻身，进而散发魅力的心态，那在本部中，徐克的指导则不属于此前了任何两种情况，他借用了吴宇森构建那个江湖的壳子，塞进了他看似浪漫主义，但实则琼瑶式矫情的纠缠，这份差别不仅来自于剧情的撰写，更是来自于在可以挥发人物魅力的动作场面的失败，失去程小东的徐克在动作场面上的缺点尽出，打斗戏既缺乏紧张感又少了对决的气势，主演三人应付大量反派的段落更像是狗血剧中强加给人物的光环，而并非创作者给予人物的魅力，更糟糕的是，徐克在编剧时使用了最低级的煽情手段——制造坏人（还使用慢镜头或大特写这种导向性强的技巧），更是为电影的崩坏制造了机会.
8/10.
连贯剪辑系统：屠夫抓住叶大嫂的手一场戏，叶大嫂缝好衣服送走老赵的摇镜定位空间、叶大嫂与小孩视线对接、小孩们戏弄屠夫的特写和路人反应组接，众多局部空间的方向一致.
袁璞见叶大嫂的场景，用窗框里叶大嫂兴奋的近景，接下来叶大嫂梳妆叫女儿出门、袁璞回应，镜头逻辑关系流畅，两人见面谈话时位置改变接全景重新定位空间.
珠儿坐滑梯撕破裤子的重复剪辑，仰拍渲染珠儿健壮的大腿，颇像里芬施塔尔拍奥运健儿的胜利姿态. 兵器玩具暗示真实战火的蒙太奇从视觉上取悦、警示观众. 叶大嫂将玩具赠予报效国家的童子军，取消空间连贯，跳轴渲染情绪，鞭炮的空间和叶大嫂发疯疾呼的空间彼此独立，用爱森斯坦的对立冲突剪辑警醒醉生梦死的上海. 丈夫为不惊醒叶大嫂，连小狗的腿也包上棉花，叶大嫂弹去孩子的泪珠弹到玩具佛上，佛也流泪，细节意趣丰富.
八年前，从小一起长大的阿齐（黄宗泽 饰）、阿猫（张继聪 饰）和金仔（陈家乐 饰）三兄弟拜入龙头佑哥（黄德斌 饰）门下，佑哥对三人照顾有加. 谁料，佑哥势头如日中天时遭刀手伏击，风云人物一朝沦为残废. 佑哥出事后，阿齐为了社团忍辱负重；阿猫隐姓埋名，只想和妻子阿悦（卫诗雅 饰）做回普通人；金仔为了上位，不惜暗中助对家公司老板出头. 而一心想要为夫报仇的佑嫂（周励淇 饰）查出，佑哥当年出事似与三兄弟其一有关. 在情义与利益交织的漩涡中，曾经生死与共的三人将如何抉择各自的命运？他们的决定，又会触发怎样的结局呢？
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