刘邦便跟手下们商议一番，满怀着关中王的梦想踏上了他的西征之路。
不过刘邦的军队人数不多，只有两万不到，西进并不如他想象中的轻松。西进的首战刘邦就联合盘踞巨野泽的彭越协同进攻昌邑，可是这个时候的彭越也不过千把人，虽然是强强联手，怎奈他们的兵力有限，并没有攻下昌邑。
暂时失利后的刘邦整军再战，仍然无法攻取昌邑，只好绕道向高阳前进。
刘邦到了高阳，智囊郦食其前来投奔刘邦，同时还带来了他的弟弟郦商所部几千人。郦食其已经是一个六十多岁老头，足智多谋，阅人无数，高阳路过不少叛军，他唯独看得起刘邦。
郦食其给刘邦的建议是，以刘邦目前这么点人马，根本不可能入关破秦，不如袭取陈留，陈留不仅交通便利，最为关键的是存储着大量的粮食，可以用这些粮食来招兵买马，扩充实力。
对于郦食其的建议，刘邦也想到了，可是陈留作为大秦的粮仓，城防非常坚固，想要攻下它，比攻下昌邑还要难数倍。