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后来耿鄙被部下所杀，官军屡战屡败，马腾对朝廷失去信心，索性也带着部下造反，加入韩遂一伙，拿起刀砍向昔日的战友。马腾不愧是职业杀手，不论是做官军还是当叛匪，砍人业绩都十分突出。凭借战功，马腾在叛军中的地位也扶摇直上，不久就跟资深元老韩遂平起平坐，两人成了搭档。
但后来叛军在陈仓被皇甫嵩打得大败，逃回去后，叛军首领不免互相埋怨，开始明争暗斗，马腾一度接受董卓的招安屯兵郿县，帮助董卓镇压羌人叛乱。马腾手下的大将庞德还因功晋升为校尉。
长安之战后，两人又被招安，并结成异姓兄弟。但好景不长，不久，因为两家部下爆发冲突，两位首领也卷入其中，最终导致两人反目，刀兵相见，结果马腾战败，被赶出凉州，马腾的妻子和一个儿子被韩遂杀害，从此两人成了不共戴天的死敌。
这时曹操挺进中原，派手下钟繇和韦端（后来被马超所杀的凉州刺史韦康的父亲）去劝和，经过劝说，双方勉强算是讲和，但两家已经闹翻，也不能在一起了。曹操就封马腾为前将军、假节，封槐里侯，屯兵槐里，防备西北羌胡。后来马腾的儿子马超出世，又在西北纵横一时，这是后话。